关于 ICO 的种种讨论，从其诞生至今就从未消停：如何进行监管？美国证券交易委员会 SEC
下一个追查对象会是谁？只不过，这些争论都放错了重点。其实，讨论的核心应该是：怎样才能最好地利用现有的监管力量，为新的区块链公司筹集到资金。
数字货币领域许多权威人士总在呼吁监管往往是不公平的、没必要的，或者认为只适用于那些市场规则的破坏者。如今，是时候转变观念并接受现实了：规则和监管必然存在，对ICO 来说同样如此。
ICO 已经进入冬天。或者说，无规无矩已经没有出路。现在，已经是 ICO 2.0 时代。
ICO 极简史
不过，在讨论究竟什么是 ICO 2.0 之前，有必要回顾一下 ICO 走过的不寻常的历史。 最早出现的 ICO 项目是 Mastercoin 现已改名为Omni，2013 年，该项目总共筹集 5000 枚比特币，总价值达 50 万美元。Mastercoin 组建了 Mastercoin基金会来接收这些比特币并对项目进行管理。
接下轰动一时的要数 DAO 项目——2016 年 5 月，该项目筹集到价值近 5000 万美元的以太币，这相当于当时所有以太币的5%。但是后来，因遭到黑客袭击，巨额以太币被盗，投资者们损失惨重。2017 年 7 月，SEC 发布了一份公告，认为 DAO是一种有价证券，不过他们并没有起诉其组织者。
这次事件之后，ICO 依然在 2017 下半年迎来了「大爆炸」时期。统计 2017 年的所有 ICO 项目，它们总共筹集到近 40 亿美元，ICO成为了区块链公司最具颠覆性的筹资方式。
时代进行曲之一：以太坊众筹与基金会的小心思
早期的 ICO 都是由非盈利性基金会组织的，而后来进行的许多 ICO 大都直接复制这些 ICO 范本，或是只稍微加以修改而已。继万事达币 ICO之后，最受瞩目的事件就是以太坊的诞生。2013 年末，Vitalik Buterin 提出了以太坊的概念。2014 年 7 月，以太坊组织了一次ICO，筹资超过 1800 万美元。
在当时，许多区块链项目大多都通过创建基金会来筹集需要的资金，然后把这些资金用于打造技术等用途。这种架构看起来也是合理的，因为这些来自世界各地的合作者并没有视自己为企业，而基金会的管理架构也似乎更合乎时宜，在保证ICO 顺利完成的同时，也可以避税——基金会属于非盈利性机构，所以不需要纳税。
以太坊在素有「加密谷」之称的瑞士小城楚格创办了基金会，因为这里的基金会监管制度对他们非常有利。其它一些 ICO项目则重新调整架构，变身成为设立在开曼群岛、直布罗陀、马耳他和新加坡等地的离岸公司，这一措施同样是为了避税。对他们来说，像开曼群岛这样的地方简直就是天堂，因为不需要缴纳任何税费，所以一切ICO 操作都不需要惊动税务机关。
楚格，瑞士的「加密谷」
除了在避税上花了不少小心思之外，以太坊还有一个最大的创新点在于，他们推出了可编程的智能协议，而其中应用最广的就是用于筹资的 ERC-20 协议。ERC-20
可以创建一种新的加密代币，并让大家可以进行交易。
时代进行曲之二：贪婪铸就 Tezos 悲剧
2017 年还发生了一些重要事件，让人们开始对 ICO 的组织框架产生了质疑，Tezos就是其中之一。去年，Tezos与位于瑞士楚格的另一家基金会携手启动了 ICO，筹资超过 2.3 亿美元。原本一切都很顺利，但经过权威专家们层层剥茧的调查研究后发现，Tezos的创始人从筹集到的资金中提取了 8.5% 的佣金，还持有总发行代币的 10%。
Tezos 两位创始人 Arthur Breitman 和 Kathleen Breitma 夫妇
于是，Tezos 成为了首批「被摘帽」的 ICO 项目之一，因为他们没有具体的投资目标，只是为了在 ICO 期间尽可能地筹集到资金。这种贪婪的行为震撼了整个
ICO 生态系统，而麻烦也由此而生。
Tezos 基金会负责人 Johann Gevers 和 Tezos 创始人之间也开始出现纠纷，而且至今仍未解决。Tezos 的一些股东还提起了诉讼，整个
Tezos ICO 项目看来已近乎崩溃。
时代进行曲之三：SEC 祭出杀器
在 ICO 各种新闻频发的同时，SEC 也开始有所动作：他们发布了几则公告，批评有些 ICO 实为诈骗计划。去年 8 月，SEC 联系上一家正进行 ICO的公司 Protostarr，不久后，这家公司就取消了ICO项目并将已筹得的资金退回给投资者。去年 9 月，SEC 又曝光了另外两家有欺骗股东行为的 ICO项目。这些都还只是开始。
如今，SEC 似乎正在以更严肃的态度采取措施打击 ICO。去年 12 月，SEC 主席 Jay Clayton写了一封公开信，他表示所有的发行代币都是有价证券。今年 2 月 6 日，他又在美国国会作证，重申大部分 ICO 都等同于证券买卖。这就意味着，所有的 ICO都必须在 SEC 注册，并由其进行监管。今年 1 月，SEC 还叫停了 Arisebank 的ICO，称这家公司是「一个彻头彻尾的骗局」。SEC的一系列行动无疑给投资者和 ICO 社区带来了巨大的冲击。
美国 SEC 主席 Jay Clayton 在 2 月 6 日出席国会作证
妈呀！ERC-20 是证券！
2017 年的大部分 ICO 都是使用 ERC-20 智能合约进行筹资的。这些 ICO 发行的代币可用来运行区块链应用。但是，他们实际上发行的这些ERC-20 代币只有一个用途：筹钱。这更像是证券。
如果说这些 ERC-20 实用代币都是证券的话，那么那些发行和推销这种「证券」，但又并未在 SEC 注册也没有经过特批的人，他们接下来又会怎样呢？他们现在该怎么办？
解约=免死金牌？
我们以 Munchee 的 ICO 为例来看： 这个 ICO 项目原本计划筹资 1500 万美元，但却被 SEC 委婉叫停。SEC要求其马上把筹得的所有资金退还给投资者。如果说，2017 年是「实用代币 ICO 之年」，那么 2018 年将会是「ICO 解约之年」。
SEC 清楚地向人们表明了这一点：有时候，做出善意的行动，把款退给所有投资者，就能洗刷罪行。但是，对于公司来说，他们还可以利用 SEC的一项看似美好的免除政策，开启全新的 ICO项目，让他们的投资者能按新条款重新进行投资。对于那些想要规避风险和减小损失的企业高管来说，这显然是一个大好机会。
如此看来，「免死金牌」在手，ICO 还有希望。
欢迎来到 ICO 2.0 时代
不得不承认，ICO显然是区块链行业最伟大的创新之一。它让那些在风险资本家面前屡屡受挫的投资者获得了更多自由，也让那些因种种限制而无法拿到风投资本的人有了另一种选择。
现在，时代已经进入 ICO 2.0 的阶段，各路人等希望通过新方法解决 ICO 所面对的所有问题，让投资者能做出明智的决策 ，也让 CEO可以自由追逐他们的梦想。
若要进一步解释 ICO 2.0 究竟是什么，我们需要先大致了解一下美国的《乔布斯法案》。这项于 2012 年 4月签署生效的法案，颁布时间远远早于比特币的诞生。这一法案也是现代资本创新中最伟大的成就之一，它让普通投资者在 80年来第一次能够投资初创公司和创新区块链公司。
该法案内容可简略划分为以下三大部分：
Regulation D 506(c) 条列拥有合格资质的投资者可不受限制进行投资。投资者需要经过美国爱国者法案 USA PATRIOT Act 测试核准合格。
Regulation Crowdfunding 条例任何人都可以投资众筹，企业筹资上限平均每年最多 1070 万美元。
Regulation A+ 条例任何人都能进行此类投资，经过 SEC 核准发行后，企业筹资上限平均每年最多 5000 万美元。
而 ICO 2.0 能够提供给投资者很多种不同的投资框架，当然，最好在律师的帮助下进行选择：
未来代币简明协议 Simple Agreement for Future Token，SAFT
这是一种衍生证券工具，在代币发行之前备好，使投资者有能力进行投资。
代币与股权协议 Real Agreement for Tokens and Equity，RATE
包括两类发行，一是公司股权，二是把代币当作额外津贴发行。
未来股权简明协议 Simple Agreement for Future Equity ，SAFE
只发行股权，代币可以是一种优先股或普通股股权投资。如果是优选发行，它可以发行一种不可兑换型证券，带有类似收入分成的股息。
通过发行代币直接发行股权这种方式很简单，因为公司发行的是一种新型股权，代币也可以是优先股并提供股息。
需要注意的重点是：如果选择 Regulation Crowdfunding 或 Regulation A+ 类型的公开发行，那一定要弄清楚代币的相关条款。
当然，大家最关注的问题。这些代币可以在哪里交易？投资者将如何获利？
在这一点上，SEC 已算足够仁慈了，他们允许证券经纪人使用另类交易系统 Alternative Trading System, ATS来销售那些未在全国市场发行的证券。
这样的系统很快就会推广到代币市场，也会让 ICO 2.0 市场有机会走向繁荣。过去那种投资者不但被蒙在鼓里，而且还得冒着被骗风险的日子，将一去不复返了。
作者：Howard Marks
编译：Lynn Lee
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